Condizioni del servizio Italia (Umbrella)

1.    DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
1.1.    Nel presente Contratto, salvo che il contesto non richieda diversamente, i seguenti termini hanno il significato qui fornito:
“Consociata”    Qualsiasi società che, al momento applicabile, sia una controllante, una consociata o una controllata del Cliente o di Sterling, secondo il caso, oppure una controllata della controllante finale, secondo il caso.
“Contratto”    Il Contratto per la prestazione di servizi, secondo il caso, le presenti Condizioni del servizio ed eventuali Allegati.
“Cliente”    Il cliente menzionato nel Contratto per la prestazione di servizi e in qualunque Allegato, con cui Sterling ha stipulato il Contratto. L’espressione “voi” si riferisce al “Cliente”.
“Azienda concorrente”    Un’azienda che si occupa di condivisione sicura di file.
“Informazioni riservate”    In relazione a una o l’altra delle parti, qualsiasi informazione comunicata a tale parte dalla controparte (sviluppata o meno dalla controparte ed espressamente, o meno, contrassegnata o comunque indicata come riservata o proprietaria) tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo (a) tutti i Materiali e le informazioni, (b) il Tariffario per la Data Room, (c) le informazioni nuove o già esistenti relative a tutte le idee, le progettazioni, le invenzioni, i processi, la tecnologia, la ricerca, i metodi, le scoperte, i miglioramenti, i prodotti o altri risultati dei servizi di consulenza, (d) i segreti commerciali e il know-how, (e) i prodotti e i dati tecnici (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il software, il codice sorgente, il codice oggetto, gli algoritmi, le configurazioni hardware e il design web), (f) i diritti di proprietà, (g) le informazioni commerciali, sui prezzi e finanziarie, (h) gli sviluppi di prodotto e (i) le informazioni su clienti, fornitori e dipendenti.
“Contenuti”    La Piattaforma, tutti i marchi, il codice sorgente, le informazioni tecniche, la documentazione per l’utente, i testi, gli elementi grafici, le immagini, le icone, i loghi, gli audio, i video, il software, le compilazioni di dati e qualunque altra forma di informazione integrata nella Piattaforma.
“Costi”    Le informazioni riportate nel Tariffario con i dettagli di tutti i costi e le spese per la Data Room ai sensi del Contratto.
“Data Room”    Un sito elettronico protetto sulla Piattaforma messa a disposizione da Sterling agli Utenti per accedere ai Materiali, fatte salve le Esclusioni di responsabilità appropriate.
“Esclusione di responsabilità”    La clausola di esclusione di responsabilità che disciplina l’accesso dell’Utente alla Data Room e l’utilizzo dei Materiali.
“Durata”    La durata iniziale del Contratto indicata in mesi e definita nel Tariffario del presente Contratto.
“High Watermark”    Il volume massimo di contenuti raggiunto dalla Data Room.
“Diritti di proprietà intellettuale”    Diritti di design, marchi di fabbrica e marchi di servizio (in ciascun caso, registrati o meno), brevetti, design registrati, diritti d’autore, diritti morali, diritti su database, modelli di utilità e diritti di proprietà analoghi, registrabili o meno, compresi quelli esistenti (in qualunque parte del mondo) su invenzioni, progetti, disegni, scritti, documenti, esecuzioni, programmi informatici, tipografie di semiconduttori, denominazioni commerciali o marchi, nomi di dominio, metatag, avviamento o stile o presentazione di beni o servizi, ivi comprese le richieste di tutela di tali diritti.
“Data di lancio”    La data in cui il Cliente concede agli Utenti l’accesso ai Materiali della propria Data Room.
“Materiali”    Documenti e file di proprietà del Cliente resi accessibili all’interno della Data Room.
“File Non Convertibili (NCF)” indica qualsiasi tipo di file che, al momento del caricamento nella Data Room, non può essere elaborato dal sistema per generare un conteggio preciso delle pagine – in genere a causa di limitazioni di formato o strutture di file non supportate.
“Piattaforma”    Il sito web della virtual data room e qualunque sottodominio di tale sito fornito al Cliente ai sensi del presente documento, salvo se espressamente escluso dai rispettivi termini e condizioni ed eventuali modifiche o migliorie occasionalmente apportate da Sterling, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la Data Room, le espressioni letterali e non letterali delle idee che agiscono su, causano, creano, dirigono, manipolano, accedono a o comunque influenzano i Contenuti, siano essi creati o concessi in licenza da terzi ad opera di Sterling, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i Diritti di proprietà intellettuale relativi a detti materiali.
“Fase preparatoria”    Il periodo che intercorre tra la creazione della Data Room e il momento in cui i) soggetti diversi dal Cliente e dal suo consulente principale sono invitati nella Data Room oppure ii) la Fase preparatoria termina, nel rispetto di quanto concordato tra le Parti. La Fase preparatoria può essere definita anche “Fase pre-lancio”.
“Servizio/i”    Collettivamente, la Piattaforma, le relative strutture online e offline, gli strumenti, i servizi e le informazioni che Sterling mette a disposizione del Cliente, attraverso la Piattaforma o meno e sia ora che in futuro, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i Servizi illustrati in dettaglio nel Tariffario.
“File Multimediali Speciali” indica qualsiasi file che non sia in formato PDF né un file Microsoft Office, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, file multimediali, disegni CAD, archivi ZIP e altri formati non standard.
“Sterling”    Sterling Technology Limited, società che opera sotto la denominazione commerciale di Sterling Data Rooms o Sterling VDR. Tutte le espressioni come “noi” e “ci” si riferiscono a Sterling.
“Utente/i”    Qualunque Cliente e qualunque soggetto terzo che accede alla Piattaforma con l’approvazione del Cliente e/o dei suoi Amministratori autorizzati.
1.2    Salvo se richiesto diversamente dal contesto, nel presente Contratto:
1.2.1    Per “Scrivere” o qualunque espressione correlata si intende anche a qualunque comunicazione effettuata tramite posta elettronica (“Email”).
1.2.2    Per “giorno” si intende un qualunque giorno (eccetto il sabato o la domenica) che non sia una festività pubblica o nazionale in Inghilterra.
1.2.3    Per “statuto”, o disposizione di uno statuto, si intende un riferimento a tale statuto o disposizione e successive modifiche o riemanazioni al momento cui vi si fa riferimento.
1.2.4    Per “allegato” si intende un allegato del Contratto.
1.2.5    Per “clausola” o “paragrafo” si intende un riferimento a una clausola del Contratto (eccetto gli allegati) o a un paragrafo dell’Allegato pertinente.
1.2.6    Per “Parti” si intendono le parti contraenti del presente Contratto e ciò include i rispettivi aventi causa e cessionari autorizzati.
1.2.7    Per “persona” si intende una persona fisica, una società, un’associazione non costituita in società, una società di persone o qualunque altra persona giuridica.
1.2.8    Le parole al singolare includono il plurale e viceversa.
1.2.9    Le parole al maschile includono il femminile e viceversa.
1.3    Le intestazioni del Contratto sono riportate solo per comodità e non influiscono sulla sua interpretazione.
1.4    I nuovi contenuti caricati durante il periodo di hosting prorogato sono soggetti alla tariffa intera indicata nel Tariffario. Nei successivi mesi di proroga, tali contenuti vengono considerati alla stregua di contenuti esistenti e sono soggetti alle tariffe di proroga mensili. 
2.    AMBITO DEI SERVIZI
2.1.    Ciò che Sterling si impegna a fornire:
2.1.1    I Servizi al Cliente, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i servizi che mettiamo a disposizione dell’Utente in conformità con il Tariffario.
2.1.2    Hosting dei Materiali in una Data Room protetta all’interno della Piattaforma, secondo i prezzi indicati nel Tariffario per la creazione e l’hosting della Data Room.
2.2    Qualora il Cliente richiedesse servizi aggiuntivi non previsti nel Tariffario, Sterling potrà fornire tali servizi aggiuntivi concordandone i termini con il Cliente. Tutti questi servizi aggiuntivi che Sterling accetta di fornire saranno soggetti alle presenti Condizioni del servizio e concordati per iscritto dal Cliente e da Sterling.
3.    CONDIZIONI D’USO
3.1    Previa accettazione e rispetto del Contratto e degli obblighi di pagamento per i Servizi indicati nel Tariffario allegato, con la presente concediamo al Cliente un diritto e una licenza esenti da royalty, limitati, non esclusivi, non trasferibili – se non a una controllante o controllata diretta o indiretta del Cliente – e non concedibili in sublicenza, nell’ambito dei nostri Diritti di proprietà intellettuale, relativamente all’accesso e all’utilizzo dei Servizi, esclusivamente alle condizioni di cui al presente Contratto.
3.2    Sterling concede al Cliente un diritto mondiale esente da royalty, non esclusivo, non trasferibile – se non a una controllante o controllata diretta o indiretta del Cliente – di utilizzare i Servizi per la specifica finalità commerciale della Data Room. Tutti i diritti non espressamente concessi al Cliente sono riservati a Sterling e relative consociate.
4.    DIRITTI SU CONTENUTI E MATERIALI
4.1    La Piattaforma Sterling e gli altri elementi e materiali online e offline forniti da Sterling al Cliente ai sensi del presente documento, e tutti i Diritti di proprietà intellettuale associati a quanto sopra, sono proprietà esclusiva di Sterling, ad eccezione dei Materiali forniti dal Cliente o dei Diritti di proprietà intellettuale inerenti ai Materiali. Nessun diritto, titolo o interesse inerente o relativo agli stessi, ad eccezione della licenza concessa al Cliente ai sensi della Clausola 3.1, è concesso, trasferito o ceduto al Cliente in virtù del Contratto o di qualunque tariffario.
4.2    Al Cliente è fatto divieto di assistere, autorizzare o incoraggiare soggetti terzi a:
4.2.1    Utilizzare o trasmettere qualunque Contenuto su o verso altri media o reti non di proprietà di Sterling.
4.2.2    Effettuare il reverse engineering, la decompilazione o il disassemblaggio di qualunque parte della Piattaforma o tentare in altro modo di scoprire il codice sorgente o i segreti commerciali relativi alla Piattaforma.
4.2.3    Distribuire, copiare, riprodurre, concedere in licenza, dare in locazione, vendere, noleggiare o cedere in altro modo qualunque Contenuto appartenente a Sterling.
4.2.4    Modificare o creare opere derivate basate su qualunque Contenuto appartenente a Sterling.
4.2.5    Rimuovere, oscurare o alterare qualunque avviso di copyright, marchio di fabbrica o altri avvisi di proprietà presenti su o in qualunque Contenuto appartenente a Sterling.
4.3    I Materiali, i loghi, i marchi, le denominazioni commerciali e i materiali tutelati dal diritto d’autore rimangono esclusiva proprietà del Cliente.
5.    AVVISI DI COPYRIGHT E SUI DIRITTI DI PROPRIETÀ
5.1    Su tutte le copie della Piattaforma il Cliente dovrà preservare gli avvisi di copyright, le legende di riservatezza, i contrassegni di brevetto e altre diciture (singolarmente o collettivamente “Avvisi sui diritti di proprietà”) nelle forme esatte ragionevolmente specificate nelle comunicazioni scritte di Sterling. Al Cliente è fatto divieto di rimuovere o modificare gli avvisi di copyright o altri Avvisi sui diritti di proprietà inseriti da Sterling.
6.    HOSTING
6.1    Il Cliente sarà responsabile dell’accesso ai Materiali della Data Room e dell’applicazione di qualsiasi funzione resa disponibile nella Data Room.
6.2    In conformità con il Tariffario, il Cliente può delegare a Sterling il completamento delle attività descritte nell’Articolo 6.1. Tuttavia, Sterling declina ogni responsabilità in merito alla verifica dei Materiali prima del loro caricamento nella Data Room.
6.3    Ogni volta che i compiti vengono delegati a Sterling, il Cliente si impegna a fornire a quest’ultima istruzioni chiare e per iscritto.
6.4    È responsabilità degli Utenti garantire la riservatezza di tutte le password o altri identificativi richiesti per accedere alla Piattaforma. Sterling non si assume alcuna responsabilità per eventuali violazioni della sicurezza, danni o perdite causati dal Cliente o dal mancato rispetto di tale riservatezza da parte di un Utente.
7.    GARANZIA DI OPERATIVITÀ
7.1    Sterling garantisce al Cliente che la Piattaforma offrirà un’operatività minima del 99% su 12 (dodici) mesi e del 95% su un mese solare.
8.    DURATA E CESSAZIONE DEL CONTRATTO
8.1    Il Contratto rimarrà in vigore per la Durata indicata nel Tariffario. Le parti concordano che in tale periodo Sterling terrà in hosting la Data Room e fornirà i Servizi come descritto. Nel caso in cui nessuna scadenza dell’hosting sia stata confermata per iscritto entro la data del Go-Live, verrà selezionata automaticamente la durata più breve. Tutti i diritti e le licenze concessi al Cliente ai sensi del presente Contratto cesseranno immediatamente alla scadenza o alla risoluzione del presente Contratto.
8.2    Alla scadenza della Durata iniziale definita nel Tariffario, la validità del presente Contratto sarà automaticamente prorogata per periodi successivi di dodici mesi (fatte salve le sezioni sulla “Risoluzione”), agli stessi termini e alle stesse condizioni in vigore appena prima della data di scadenza corrente, a meno che il Cliente non notifichi almeno 30 (trenta) giorni lavorativi prima della data di scadenza corrente l’intenzione di non prorogare il Contratto.
8.3    La durata del presente Contratto non sarà automaticamente prorogata se, allo scadere della stessa, il Cliente si trova in una situazione di violazione grave del Contratto stesso.
8.4    Eventuali tariffe non pagate per i Servizi a fine del mese saranno fatturate al termine del Contratto.
8.5    Entrambe le parti possono recedere dal presente Contratto, dandone preavviso scritto alla controparte, se:
8.5.1    La controparte viola in qualunque altro modo una delle disposizioni del Contratto e, se la violazione può essere sanata, non vi pone rimedio entro 30 (trenta) giorni dall’invio di un avviso scritto in cui si forniscono tutti i dettagli della violazione e si richiede di porvi rimedio.
8.5.2    Un creditore prende possesso o (se la controparte è un’azienda) viene nominato un curatore fallimentare di qualunque proprietà o bene della controparte.
8.5.3    La controparte concorda un patteggiamento volontario con i propri creditori o (se si tratta di un’azienda) viene emesso un ordine per la nomina di un amministratore incaricato di gestire gli affari, l’attività e le proprietà della controparte, o vengono depositati, presso un tribunale di giurisdizione competente, documenti per la nomina di un amministratore della controparte oppure la controparte o i suoi direttori notificano l’intenzione di nominare un amministratore.
8.5.4    La controparte (sia essa una persona fisica o un’impresa) è oggetto di una dichiarazione di fallimento o (nel caso di un’azienda) viene messa in liquidazione (tranne che a scopo di fusione o ristrutturazione e in modo tale che l’azienda che ne deriva accetti effettivamente di essere vincolata dagli obblighi imposti alla controparte ai sensi del presente Contratto o di assumerli);
8.5.5    La controparte cessa, o minaccia di cessare la propria attività.
8.5.6    In relazione alla controparte si verifica qualunque circostanza analoga a quelle sopra descritte, ai sensi delle leggi di qualunque giurisdizione.
8.6    Ai fini della Clausola 8.5.1, una violazione sarà considerata rimediabile se la parte inadempiente è in grado di rispettare la disposizione in questione sotto tutti gli aspetti ad eccezione del tempo di adempimento (tranne nel caso in cui il tempo di adempimento sia di importanza fondamentale).
8.7    Il diritto di risolvere il Contratto conferito dalla presente Clausola 8 non pregiudica gli altri diritti delle parti a ottenere un rimedio per l’eventuale violazione in questione o per qualunque altra violazione.
9.    RESPONSABILITÀ DEL CLIENTE
9.1    Il Cliente dovrà (i) fornire tutti i Materiali in condizioni accettabili per l’hosting nella Data Room, (ii) fornire le informazioni richieste da Sterling, (iii) fornire un accesso adeguato al proprio personale e ai propri consulenti,
9.2    Il Cliente non potrà memorizzare, distribuire o trasmettere attraverso i Servizi alcun virus o materiale illegale, dannoso, minaccioso, diffamatorio, osceno, abusivo, molesto o offensivo sotto il profilo razziale o etnico, né tale da agevolare attività illegali, raffigurare immagini sessualmente esplicite o promuovere atti di violenza illecita, discriminazioni basate su razza, sesso, colore della pelle, credo religioso, orientamento sessuale, disabilità o altre attività vietate dalla legge.
9.3    Il Cliente è tenuto a rispettare tutte le leggi e le normative applicabili in relazione alle attività svolte nell’ambito del presente Contratto.
9.4    Durante i periodi in cui i Servizi vengono prestati, e per un successivo periodo di un (1) anno, né il Cliente né alcuna delle sue controllanti, consociate o controllate (né alcuna delle loro rispettive controllanti, consociate e controllate) potranno, direttamente o indirettamente, sollecitare l’assunzione, assumere o stipulare contratti con appaltatori, fornitori, consulenti o dipendenti di Sterling o di una qualsiasi delle sue consociate o controllate con cui il Cliente abbia avuto contatti, diretti o indiretti, ai sensi del presente Contratto. Il Cliente dovrà inviare una notifica tempestiva a Sterling nel caso in cui venisse a conoscenza di qualsiasi comunicazione con il personale o i lavoratori autonomi di Sterling in merito all’impiego, alla consulenza o ad altro ingaggio contrattuale di qualsiasi tipo.
10.    RISERVATEZZA
10.1    Salvo quanto disposto alla Clausola 10.2 o quanto autorizzato per iscritto dalla controparte, ciascuna delle parti si impegna, in ogni momento, per tutta la durata del presente Contratto e per i cinque anni successivi alla sua cessazione, a:
10.1.1    Mantenere la riservatezza di tutte le Informazioni riservate con lo stesso grado di attenzione che il destinatario presta alle proprie Informazioni riservate, ma in nessun caso meno di una ragionevole attenzione.
10.1.2    Non rendere nota alcuna Informazione Riservata a chicchessia.
10.1.3    Non utilizzare né fare copie, registrare o in alcun modo entrare in possesso di qualsivoglia Informazione riservata per finalità diverse da quelle contemplate e previste dalle clausole del Contratto.
10.1.4    Assicurarsi che nessuno dei propri direttori, funzionari, dipendenti, agenti o consulenti compia atti che, se compiuti dalla parte in questione, costituirebbero una violazione delle disposizioni di cui ai punti da 10.1.1 a 10.1.3 di cui sopra.
10.2    Ciascuna delle parti può rendere nota qualunque Informazione riservata a:
10.2.1    Le proprie consociate (e sarà responsabile di qualunque violazione della riservatezza da parte di talo consociate).
10.2.1.1    Qualunque autorità governativa o di altro tipo o organismo di regolamentazione.
10.2.1.2    Qualunque dipendente o funzionario di tale soggetto o di qualunque soggetto o ente sopra menzionato (e sarà responsabile di qualunque violazione della riservatezza da parte di tale soggetto).
10.2.1.3    Solo nella misura necessaria per le finalità contemplate dal Contratto, o se richiesto da leggi o normative, comprese le questioni relative a qualsiasi borsa valori o procedimento legale, e in ciascun caso a condizione che la parte in questione comunichi preventivamente al soggetto interessato che le Informazioni riservate sono riservate e (salvo il caso in cui la comunicazione avvenga a un organismo di cui al punto 10.2.1.1 o 10.2.1.2) ottenga dal soggetto interessato un impegno scritto, per quanto possibile aderente ai termini della presente Clausola, a mantenere riservate le Informazioni riservate e a utilizzarle solo per le finalità per le quali sono state rese note.
10.2.2    Utilizzare qualunque Informazione riservata per qualsivoglia finalità o rivelarla a chicchessia, solo nella misura in cui, alla data del Contratto, o in qualunque momento successivo a tale data, diventi di pubblico dominio senza alcuna colpa della parte in questione, purché nel fare ciò la parte in questione non riveli alcun elemento di tale Informazione riservata che non sia di pubblico dominio.
10.3    Le disposizioni della presente Clausola resteranno in vigore così come sono anche in caso di risoluzione del presente Contratto a prescindere dai motivi che l’hanno occasionata.
10.4    Privacy. L’utilizzo della Piattaforma è inoltre regolato dalla nostra Informativa sulla Privacy, disponibile all’indirizzo: https://www.sterlingvdr.com/vdr-privacy-policy/
10.5    Le parti concordano che i termini dell'addendum sulla protezione dei dati disponibile all'indirizzo https://www.sterlingvdr.com/data-protection-addendum-emea-aug-07-2025 saranno applicabili e incorporati nel presente Contratto mediante riferimento.
11.    GARANZIE E MANLEVA
    Le seguenti dichiarazioni e garanzie sono fornite esclusivamente a beneficio delle parti firmatarie del Contratto e di nessun’altra persona fisica o giuridica.
11.1    Sterling garantisce (i) la fornitura dei Servizi con ragionevole cura e competenza; (ii) il funzionamento adeguato della Piattaforma e del software creato o concesso in licenza al Cliente e (iii) lo svolgimento di tutto il lavoro richiesto nel rispetto delle leggi vigenti. Gli unici impegni che Sterling si assume in merito ai propri Servizi (ivi compresi i contenuti dei Servizi, le funzioni specifiche dei Servizi o la loro affidabilità, disponibilità, qualità, precisione o capacità di soddisfare le esigenze del Cliente) sono descritti nella presente clausola. 11.1. Fatta salva la presente clausola 11.1, Sterling non rilascia dichiarazioni o garanzie di alcun tipo, né espresse, né implicite, né legali, né di altro tipo, in merito ai propri Servizi e Sterling declina ogni garanzia.
11.2    Il Cliente garantisce che nessuna parte della Data Room, ivi compresi tutti i Materiali forniti dal Cliente, viola Diritti di proprietà intellettuale altrui.
11.3    Il Cliente garantisce di essere il proprietario di tutti i diritti o di aver ottenuto tutte le autorizzazioni scritte necessarie per autorizzare l’utilizzo da parte di Sterling, ai sensi del presente Contratto, di qualsiasi parte della Data Room e dei Materiali forniti dal Cliente.
11.4    Il Cliente sarà l’unico responsabile dell’adeguatezza e dell’accuratezza di tutti i materiali, le informazioni e i dati forniti a Sterling. Il Cliente dovrà verificare l’accuratezza di tutti i Materiali, le informazioni e i dati una volta che Sterling li avrà inseriti nella Data Room. Il Cliente sarà l’unico responsabile dei Materiali e delle informazioni presenti nella Data Room e sarà di conseguenza responsabile di tutte le modifiche apportate ai Materiali della Data Room. Sterling non sarà responsabile del vaglio, del controllo, della modifica o del monitoraggio di alcun Materiale aggiunto dal Cliente, o da terzi per conto del Cliente, alla Piattaforma o ai Contenuti. Se avvisata della presenza di materiale presumibilmente illecito, diffamatorio, dannoso, osceno, illegale o offensivo, l’unico obbligo di Sterling sarà quello di informare il Cliente di tali presunte violazioni. Il Cliente dovrà difendere, tenere indenne e manlevare Sterling da ogni responsabilità e spesa (ivi comprese, a titolo esemplificativo, le spese legali) derivanti da tale rivendicazione, a meno che tale responsabilità non derivi da negligenza intenzionale da parte di Sterling nell’adempimento degli obblighi contrattuali che le competono.
11.5    I servizi Sterling Translate e Sterling Redact forniti fanno parte dei Servizi; tali servizi sono forniti senza alcuna garanzia circa la loro affidabilità, qualità, accuratezza o capacità di soddisfare le esigenze del Cliente. Con il presente, il Cliente riconosce di essere interamente responsabile di verificare e garantire che tutte le attività di oscuramento e traduzione fornite nell’ambito dei Servizi siano accurate e rispondano alle sue esigenze.
11.6    Ciascuna delle parti garantisce di disporre della piena facoltà di stipulare il Contratto, adempiere agli obblighi che le competono ai sensi dello stesso e concedere alla controparte i diritti in esso descritti.
11.7    Il Cliente riconosce che i Servizi, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la Piattaforma e la Data Room, presentano limitazioni intrinseche. Per quanto Sterling abbia implementato alcune misure volte a garantire il corretto funzionamento e l’integrità dei Servizi, Sterling non garantisce né dichiara che l’accesso a o l’utilizzo dei Servizi sarà privo di errori, ininterrotto, completamente sicuro, privo di virus, bug o altri codici dannosi (collettivamente, “Codice dannoso”) né che l’utilizzo dei Servizi soddisferà le esigenze del Cliente. I Servizi sono forniti “COSÌ COME SONO”, “SECONDO DISPONIBILITÀ” E “CON TUTTI I DIFETTI”. A integrazione di quanto sopra, e non a titolo limitativo, Sterling declina ogni responsabilità per: (i) danni causati da: (1) utilizzo dei Servizi in modo non conforme alle specifiche (di seguito definite) o (2) atti che rientrano sotto il controllo del Cliente, (ii) incapacità del Cliente di accedere o interagire con qualsiasi altro fornitore di servizi attraverso Internet, altre reti o utenti che compongono Internet o le risorse informative o informatiche disponibili attraverso Internet, (iii) problemi di prestazione causati altrove su Internet e/o (iv) problemi di prestazione derivanti dall’utilizzo, da parte del Cliente, di hardware o software non raccomandati da Sterling.
11.8    SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE INDICATO NEL PRESENTE CONTRATTO, NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, LA PIATTAFORMA E GLI ALTRI SERVIZI VENGONO FORNITI “COSÌ COME SONO”. IL FORNITORE DECLINA ESPRESSAMENTE DICHIARAZIONI E GARANZIE DI QUALSIASI TIPO, ESPLICITE O IMPLICITE, IVI COMPRESE, A PURO TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ A UNO SCOPO O USO SPECIFICO NONCHÉ LE GARANZIE INSORGENTI PER DIRITTO CONSUETUDINARIO O STATUTARIO O DERIVANTI DA TRATTATIVA CONTRATTUALE O DA CONSUETUDINE COMMERCIALE, NELLA MASSIMA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE, SIANO ESSERE RELATIVE AI PRODOTTI E AI SERVIZI FINITI O ALTRO.
11.9    Il Cliente è tenuto a tenere Sterling indenne, difesa e manlevata da qualunque rivendicazione, risarcimento, perdita, sentenza, patteggiamento, passività, costo e spesa (ivi comprese ragionevoli spese legali) relativi o derivanti, direttamente o indirettamente, da: (a) qualsiasi Materiale, dato o informazione fornito dal Cliente o caricato sulla Piattaforma, e l’uso o l’accesso a tali Materiali, dati e informazioni da parte del Cliente e/o di terzi, (b) la violazione da parte del Cliente del presente Contratto, o di qualunque dichiarazione, garanzia, patto e accordo del Cliente in esso contenuti, (c) l’uso della Piattaforma da parte del Cliente in violazione del presente Contratto e (d) un atto o omissione da parte del Cliente che costituisca una violazione della legge sulla privacy (ad esempio, fuga di dati, trattamento o archiviazione illeciti).
12.    RESPONSABILITÀ
12.1    Salvo quanto espressamente disposto nel Contratto, Sterling e il Cliente non saranno responsabili l’uno nei confronti dell’altro o di terzi, né per contratto, né per illecito (inclusa la negligenza) né per altro, per:
12.1.1    Importi in eccesso rispetto a quello pagato dal Cliente a Sterling per qualsiasi Servizio in relazione alla Data Room durante la Durata concordata prima dell’evento che ha dato luogo alla presunta rivendicazione, con un limite massimo di £100.000 (centomila sterline)
12.1.2    Perdite di ricavi, contratti commerciali, utili o risparmi previsti, o perdita di utilizzo di strutture, perdita o danneggiamento di dati
12.1.3    Perdite speciali, indirette o consequenziali di qualunque tipo
12.2    Nella Clausola 12.1.2 per “risparmi previsti” si intende qualunque spesa che una delle parti conta di non dover sostenere o di dover sostenere in misura inferiore a quella che avrebbe altrimenti sostenuto grazie all’uso dei Servizi e delle strutture fornite da Sterling ai sensi del Contratto.
Nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell’altra per danni speciali, incidentali, indiretti, consequenziali, esemplari o per la perdita diretta o indiretta di utili, ricavi o avviamento, derivanti da o in qualunque modo collegati al Contratto o all’oggetto dello stesso, a prescindere dalla forma di azione o dal fatto che tale parte sia stata informata o meno della possibilità di tali danni o che avrebbe potuto prevederli.
12.3    Sterling conferma di disporre di una copertura assicurativa per far fronte alle responsabilità assunte ai sensi del presente Contratto, si impegna a mantenerla in vigore e, su ragionevole richiesta del Cliente, fornirà prove soddisfacenti di tale assicurazione.
12.4    La responsabilità delle parti per (a) decesso o lesioni personali derivanti da negligenza delle parti stesse, (b) violazione degli obblighi di riservatezza o (c) violazione degli obblighi in materia di privacy dei dati non sarà limitata dalla presente Clausola 12.
13.    PAGAMENTO
13.1    Il lavoro svolto sarà fatturato da Sterling al Cliente, indicato nel Contratto per la prestazione di servizi, in conformità al Tariffario allegato al presente Contratto.
13.2    I contenuti caricati durante la Fase preparatoria (detta anche Fase pre-lancio) verranno fatturati una volta terminata la Fase preparatoria. Il valore si baserà sul livello di High Watermark. Se la Data Room viene chiusa durante la Fase preparatoria, il Cliente riceverà una fattura in base agli stessi criteri. I contenuti includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: i file caricati nell’indice, i file nel cestino e i file allegati alle domande o alle risposte.
13.3    Il Cliente, o qualsiasi controllante o controllata indicata nel Contratto per la prestazione di servizi, sarà responsabile del pagamento di tutte le fatture entro i termini di pagamento indicati di seguito.
13.4    Fatturazione
13.4.1    La fattura iniziale per la Data Room sarà emessa al Cliente alla firma del Contratto. Il caricamento di nuovi dati comporta l’emissione di fatture mensili. Le fatture dovranno essere pagate entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento. Qualsiasi importo dovuto ad aggregatori, manager di altri fornitori, società di outsourcing di processi aziendali o altro soggetto terzo incaricato dal Cliente che addebiti una commissione per l’elaborazione e/o il pagamento di qualsiasi fattura dovuta a Sterling, sarà corrisposto direttamente dal Cliente o sommato all’importo della fattura del Cliente e liquidato insieme agli altri importi indicati in tale fattura. In caso di contestazione in merito a parte di una fattura, la parte non contestata sarà pagata come previsto nel presente Accordo. La riscossione di pagamenti collegati dovuti da terzi (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i clienti del Cliente) è responsabilità esclusiva del Cliente e non avrà alcun impatto né inficerà gli obblighi di pagamento del Cliente nei confronti di Sterling.
13.4.2    Se il Cliente è in ritardo con i pagamenti oltre il periodo indicato nella Clausola 13.4.1, Sterling avrà il diritto di chiudere temporaneamente la o le Data Room fino a quando tutte le fatture in sospeso non saranno state saldate per intero.
13.4.3 Qualora il Cliente ritardi il pagamento di oltre 21 (ventuno) giorni lavorativi per qualsiasi somma prevista dall’Accordo, dovrà corrispondere a Sterling interessi sul pagamento (sia prima che dopo la sentenza) al tasso dell’uno virgola cinque per cento (1,5%) al mese. In caso di mancato pagamento da parte del Cliente, quest’ultimo dovrà rimborsare a Sterling tutte le spese, i costi e gli onorari sostenuti per il recupero, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese di arbitrato, giudiziarie e legali.
13.5    Il Cliente accetta di pagare tutti i costi di spedizione e di corriere per qualunque archivio richiesto.
14.    EFFETTI DELLA RISOLUZIONE
    In caso di risoluzione del Contratto, a prescindere dal motivo che l’ha occasionata:
14.1    L’accessibilità alla Piattaforma da parte del Cliente e degli Utenti cesserà automaticamente.
14.2    Tutti i dati correlati verranno eliminati in via definitiva dai nostri server entro 30 giorni dalla risoluzione.
14.3    Qualunque somma dovuta dal Cliente a Sterling ai sensi delle disposizioni del Contratto sarà immediatamente esigibile e il Cliente pagherà a Sterling ogni fattura insoluta e i costi e le spese non compensati fino alla data di risoluzione.
14.4    Ciascuna delle parti dovrà immediatamente cessare di utilizzare, direttamente o indirettamente, qualunque Informazione riservata e dovrà immediatamente restituire alla controparte qualunque documento in suo possesso o controllo contenente o recante un’Informazione riservata.
14.5    Su richiesta, Sterling fornirà al Cliente gli archivi della Data Room.
14.6    Qualunque disposizione del presente Contratto che sia stata formulata per rimanere in vigore dopo la risoluzione rimarrà in vigore a tutti gli effetti.
14.7    Salvo quanto disposto nella presente Clausola e salvo eventuali diritti maturati, nessuna delle parti avrà ulteriori obblighi nei confronti dell’altra.
15.    NATURA DEL CONTRATTO
15.1    Ciascuna delle parti avrà il diritto di adempiere a tutti gli obblighi assunti e di esercitare tutti i diritti che le sono stati riconosciuti ai sensi del Contratto attraverso qualunque Consociata, fermo restando che qualunque azione o omissione di tale Consociata sarà considerata, ai fini del presente Contratto, un’azione o omissione della parte in questione.
15.2    Salvo quanto disposto alla Clausola 15.1, il Contratto è personale per le parti e nessuna di esse può cedere o concedere in sublicenza alcun diritto ad essa riconosciuto ai sensi del Contratto stesso.
15.3    Nessuna clausola del Contratto pone in essere, né potrà essere ritenuta porre in essere, una collaborazione o un rapporto fra mandante e agente fra le parti.
15.4    Il Contratto contiene l’intero accordo tra le parti in relazione a ciascun argomento trattato e non può essere modificato se non mediante uno strumento scritto firmato da un rappresentante debitamente autorizzato delle parti. I termini del Contratto che, per loro natura, sono destinati a sopravvivere alla risoluzione continueranno a essere validi dopo la risoluzione del presente Contratto a prescindere dai motivi che l’hanno occasionata.
15.5    Ciascuna parte riconosce che, nel sottoscrivere il Contratto, non sta facendo affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o altra disposizione se non quelle espressamente contemplate dal Contratto stesso, e tutte le condizioni, garanzie o altri termini impliciti per legge o per diritto consuetudinario (“common law”) sono esclusi nella massima misura consentita dalla legge.
15.6    Il mancato o ritardato esercizio da parte di una delle parti di uno dei diritti previsti dal presente Contratto non potrà essere considerato alla stregua di una rinuncia a tale diritto e nessuna deroga da parte di una delle parti alla violazione di una qualsiasi disposizione del Contratto potrà essere considerata alla stregua di una rinuncia a qualsiasi successiva violazione di tale disposizione o di qualunque altra disposizione.
15.7    Se un tribunale o altra autorità competente ritiene che una qualsiasi disposizione del Contratto non sia valida o non sia applicabile, in toto o in parte, il Contratto rimarrà valido per quanto riguarda le altre disposizioni e la parte restante della disposizione interessata.
15.8    Si conviene espressamente che una violazione sostanziale o minacciata del presente Contratto causerà un danno irreparabile alle parti e che un rimedio legale sarebbe inadeguato. Pertanto, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio previsto secondo diritto o secondo equità, le parti convengono che la controparte avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo o altri rimedi in via equitativa volti a proteggere i suoi diritti ai sensi del presente Contratto, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio previsto secondo diritto o secondo equità, senza necessità di deposito di una cauzione o di costituzione di altre garanzie e senza la necessità di dimostrare danni pecuniari effettivi.
16.    AVVISI E NOTIFICHE
16.1    Qualunque avviso o altra informazione richiesta o autorizzata dal presente Accordo e inviata da una delle parti all’altra dovrà essere trasmessa per:
16.1.1    e-mail oppure
16.1.2    posta raccomandata prepagata.
16.2    Qualsiasi avviso o informazione inviata per e-mail o con altri mezzi di comunicazione analoghi sarà considerata debitamente recapitata alla data di trasmissione, purché, come previsto dalla Clausola 16.1.2, una copia di conferma della stessa sia inviata alla controparte agli indirizzi indicati nel Contratto di servizio entro 24 ore dalla trasmissione. Qualunque avviso/informazione inviato tramite raccomandata prepagata si riterrà recapitato due giorni dopo l’invio.
16.3    La notifica di qualunque documento ai fini di qualunque procedimento legale relativo a o derivante dal presente Contratto sarà realizzata da una o l’altra delle parti facendola recapitare alla controparte presso la sua sede legale o il suo ufficio principale o ad altro indirizzo che le sarà stato notificato per iscritto dalla controparte.
17.    DISPOSIZIONI VARIE
17.1    Ciascuna delle parti dovrà (sia durante il periodo di validità del Contratto che dopo la sua cessazione) compiere tutti gli atti e sottoscrivere tutti i documenti ragionevolmente di volta in volta necessari per rendere effettive le disposizioni del Contratto.
17.2    Le parti dovranno sostenere le rispettive spese per e inerenti alla preparazione, al perfezionamento e all’esecuzione del Contratto.
17.3    Il presente Contratto può essere perfezionato in più copie ed entrerà in vigore una volta che ciascuna delle parti avrà perfezionato tale copia in forma identica e l’avrà scambiata con la controparte. Nulla nel presente Contratto deve essere ritenuto o interpretato come volto a porre in essere una joint venture, una partnership o una relazione di agenzia o di altro tipo fra le parti per alcuno scopo. Il presente Contratto costituisce la totalità dell’intesa tra le parti e sostituisce ogni accordo, pattuizione, dichiarazione e comunicazione precedente (orale o scritta) intervenuta in merito all’oggetto del Contratto stesso. Il Cliente accede al presente Contratto esclusivamente sulla base delle disposizioni e delle dichiarazioni contenute nel presente Contratto per i propri scopi e non a vantaggio di qualsiasi altra terza parte. Il presente Contratto è redatto in due o più esemplari, ognuno dei quali sarà considerato un originale, che tutti insieme costituiranno un unico e medesimo strumento. Le firme elettroniche apposte sul presente Contratto o trasmesse su file in formato .pdf (Portable Document Format) inviato attraverso posta elettronica saranno considerate alla stregua di firme autografe. Nel caso in cui un termine o una clausola del presente Contratto venisse ritenuto nullo o inapplicabile, tale termine o clausola non inficerà gli altri termini o clausole del Contratto, ma sarà considerato/a modificato/a unicamente nella misura necessaria a rendere tale termine o clausola applicabile, e i diritti e gli obblighi delle parti saranno interpretati e applicati di conseguenza, preservando nei limiti massimi consentiti l’intento e le intese delle parti, e il rimanente del presente Contratto rimarrà in vigore a tutti gli effetti. Nessuna rinuncia di alcuna infrazione o mancata applicazione di qualsiasi termine del presente Contratto e nessuna trattativa contrattuale fra le parti verrà ritenuta o interpretata come una rinuncia a qualsiasi infrazione successiva del presente Contratto. Nessuna rinuncia deve essere considerata valida nei confronti dell’altra parte del presente Accordo a meno che questa non venga messa per iscritto e firmata dalla parte nei confronti di cui si richiede l’applicazione di tale rinuncia e in tal caso solo nei limiti esplicitamente specificati nel presente Accordo. Le seguenti sezioni sopravvivranno alla risoluzione o al mancato rinnovo del presente Contratto: Diritti sui contenuti e sui materiali; avvisi di copyright e sui diritti di proprietà; riservatezza; responsabilità; pagamento; avvisi e recapiti; varie; arbitrato; diritto applicabile e giurisdizione.
17.4    Una volta completata la Data Room e quando la Data Room sarà di pubblico dominio, Sterling potrà fare riferimento al nome del Cliente nei materiali di marketing.
17.5    Sterling si riserva il diritto di rifiutare ad Aziende concorrenti l’accesso alle Data Room.
17.6    Il Fornitore metterà a disposizione del Cliente ogni nuovo Aggiornamento (definito di seguito) del software senza alcun costo aggiuntivo, non appena tale aggiornamento sarà reso generalmente disponibile ai clienti del Contraente, purché il Cliente sia in regola con i pagamenti relativi a tale Software concesso in licenza. Tali Aggiornamenti includono i Nuovi rilasci (definite di seguito), ma non i nuovi prodotti per i quali è previsto un addebito separato. Il Fornitore può inoltre, a propria esclusiva discrezione, mettere a disposizione delle “Patch”. Le “Patch” hanno lo scopo di risolvere scostamenti sostanziali tra il Software concesso in licenza e la descrizione contenuta nel manuale d’uso fino a quando non sarà disponibile un Aggiornamento. Il Cliente può installare le Patch a propria discrezione. Il Fornitore supporterà il rilascio corrente (designato dalla cifra a sinistra del punto decimale) del Software concesso in licenza e la versione appena precedente, salvo diversa indicazione. Per “Aggiornamento” si intende un nuovo rilascio del Software concesso in licenza che presenta potenziamenti, migliorie e correzioni di bug e che è designata da una modifica del numero di versione a destra del punto decimale. Per “Nuova versione” si intende una nuova versione del Software concesso in licenza che presenta nuove funzionalità rilevanti e che viene indicata con una modifica del numero di versione.
18.    ARBITRATO
18.1    Salvo quanto disposto alla Clausola 18.2, qualunque controversia, differenza o disaccordo tra le parti derivante dal presente Contratto o in relazione ad esso, sarà deferito a un arbitro unico con sede a Londra, nominato di comune accordo tra le parti entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta di deferimento presentata da una delle parti o, in mancanza di ciò, nominato su richiesta di una delle parti al Presidente della Law Society of England and Wales.
18.2    La Clausola 18.1 non:
18.2.1    si applica ad alcuna controversia, divergenza o disaccordo per il quale le disposizioni del presente Contratto specificano le conseguenze né
18.2.2    preclude la presentazione di un’istanza a un Tribunale per ottenere un provvedimento ingiuntivo.
19.    DIRITTO APPLICABILE E GIURISDIZIONE
19.1    Le leggi dell’Inghilterra e del Galles si applicheranno al presente Contratto nella sua totalità.
19.2    Con il presente documento le parti accettano di sottostare alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dell’Inghilterra e del Galles.